Später Nachschlag für die Altaktionäre – der BGH und die Postbank-Übernahme

Im jahrelangen Streit um die Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank lässt der Bundesgerichtshof die Verurteilung der Bank rechtskräftig werden: Ehemalige Minderheitsaktionäre erhalten einen Nachschlag auf den Übernahmepreis (Beschluss vom 25. Februar 2026 – Aktenzeichen II ZR 130/24)

Bei einem öffentlichen Übernahmeangebot schützt das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) die Minderheitsaktionäre durch eine Mindestpreisregel: Der Bieter muss mindestens so viel bieten, wie er in einem bestimmten Zeitraum zuvor selbst für Aktien gezahlt oder zu zahlen vereinbart hat. Wer die Kontrolle bereits erlangt hat, kann sie nicht nachträglich zum Billigtarif einsammeln.

Der Streit

Genau darum ging es: Hatte die Deutsche Bank die Kontrolle über die Postbank in Wahrheit schon vor ihrem offiziellen Übernahmeangebot erlangt – über gestaffelte Vereinbarungen mit der Deutschen Post? Wäre das so, hätte sie den Minderheitsaktionären einen höheren Preis bieten müssen. Die Altaktionäre verlangten die Differenz. Der Fall zog sich über Jahre und mehrere Instanzen; der BGH hatte eine frühere Entscheidung bereits einmal aufgehoben und zurückverwiesen.

Die Entscheidung

Nun verwarf der II. Zivilsenat die Nichtzulassungsbeschwerde der Deutschen Bank. Damit wird das Urteil des Oberlandesgerichts Köln rechtskräftig, das die Bank zur Nachzahlung verurteilt hatte. Für die klagenden Altaktionäre endet ein Marathon mit einem späten, aber handfesten Erfolg.

Warum das über den Einzelfall hinausweist

Die Botschaft an künftige Bieter ist deutlich: Wer sich die Kontrolle über ein Zielunternehmen im Vorfeld sichert, kann die Mindestpreisregel nicht durch geschickt gestaffelte Vorab-Vereinbarungen umgehen. Für Anleger bedeutet es umgekehrt, dass ein zu niedrig angesetztes Übernahmeangebot noch Jahre später zu Nachzahlungen führen kann – ein wirksamer Hebel des Minderheitsschutzes im Übernahmerecht.

Einordnung

Der Postbank-Fall zeigt, dass sich Ausdauer im Kapitalmarktrecht auszahlen kann – auch wenn der Weg durch die Instanzen lang ist. Wer als Aktionär von einem Übernahmeangebot betroffen ist, sollte prüfen lassen, ob der gebotene Preis den Vorerwerben des Bieters entspricht. Bei Fragen rund um Kapitalanlagen und Bankgeschäfte, wenden Sie sich an einen Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht – ich berate Sie gerne!